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文／陈赋斌 自去年3月被叫停后，国有股MBO就变成了一股汹涌的暗流。但近几个月，有关MBO的一些新进展值得关注。 先是6月中旬，康缘药业国有第一大股东的主动“禅让”式退出得到了国资委批准，管理层控制的原第二大股东自动升为第一大股东和实际控制人；紧接着在7月，美罗药业大股东美罗集团的“混合式MBO”又获得了国资委的“通行证”，进入要约程序。而在不涉及上市公司的情况下，宝钢建设通过主辅分离方式也实现了国有资本的100%退出和混合式MBO。 “绿灯”的亮起似乎传递出这样的政策信号：有关部门对国企MBO的管制已出现松动迹象。而从最近国资委发布的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》透出的信息来看，一段时间以来令业界为之困惑的MBO管制问题，已开始不再被有关部门视为“笼中虎”。 MBO政策的松动是国资监管体系逐步健全的必然结果，但这并不意味着上市公司直接实施MBO就已“水到渠成”。不论是在政策有关表述中，还是从实践操作来看，国有股的“直线MBO”似乎还是一块“禁区”。相比之下，经济风险及社会影响相对较小的“混合型MBO”或是一度被视为有打擦边球之嫌的“曲线MBO”，也许倒能得到有关部门的认可。 值得注意的是，目前仍有一些上市公司已出台的“曲线MBO”或“准MBO”方案被置之高阁，成为所谓的“MBO烂尾楼”工程。专家认为，其主要原因在于操作中不规范，忽视或乱套法律法规，定价、程序、员工补偿计算等不合法，导致方案的“难产”。 从MBO的规范角度看，有两点需要重视：一是《通知》要求涉及上市公司国有股性质变化的国企产权转让，应广泛征集受让方，这意味着管理层可能不会在国有产权收购中享有任何优先特权；二是国有产权转让必须进行充分的信息披露，涉及上市公司国有股性质变化的，转让方的信息披露时间不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间，这一招“棋”，无疑是加大了可能实施的MBO的透明度，增加了外界监督的力度。 （中证网）

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